上市公司重大资产重组管理办法
中国证券监督管理委员会
上市公司重大资产重组管理办法
中国证券监督管理委员会令
第53号
《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年5月18日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○八年四月十六日
上市公司重大资产重组管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第十三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。
第三章 重大资产重组的程序
第十四条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十五条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
第十六条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十七条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
第十八条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第十九条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十一条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十二条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十三条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
第二十四条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条 中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十六条 中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。
在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十七条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
（一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
第二十八条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
第二十九条 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十一条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
第三十二条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。
第三十三条 根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十四条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：
（一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；
（二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；
第三十五条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。
第三十六条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第四章 重大资产重组的信息管理
第三十七条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第三十八条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第三十九条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 发行股份购买资产的特别规定
第四十一条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第四十二条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
第四十三条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
第四十四条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
第四十五条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定履行相关义务。
特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
第四十六条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。
第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第四十七条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第四十八条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
第七章 监督管理和法律责任
第四十九条 未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十一条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十三条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十四条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第五十五条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第五十六条 本办法自2008年5月18日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）同时废止。
关于外商投资企业可否承包经营内资商业企业等问题的答复
国家工商局
关于外商投资企业可否承包经营内资商业企业等问题的答复
国家工商局
北京市工商行政管理局：
你局《关于外商投资企业可否承包经营内资商业企业等问题的请示》（京工商文字〔1996〕103号）收悉。经研究，答复如下：
一、外商投资企业登记注册，应按法律、法规的规定履行出资义务，开展经营活动。因此，北京家创商业管理咨询服务有限公司（以下简称家创公司）应按上述原则认缴出资和在登记主管机关核定的经营范围内从事经营活动。
二、由于目前国家对外商投资企业承包内资企业未作规定，因此，外商投资企业承包内资企业的法律、法规依据不足。在国家作出明确规定之前，对涉及外商投资企业承包经营国家限制或禁止外商投资的行业的，应参照《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规
定，由规定的审批机关审批，并经原登记机关核准登记。对家创公司未经核准登记擅自承包内资企业并从事商业零售、批发活动的行为，请你局责令其解除承包合同，并作出检查。
三、关于家创公司经营范围中“商业物业管理”的问题。商业物业管理的内容应是企业对商业设施进行的具体管理（如商业设施的出租、维修、安全防护等相关事项），不包括商业零售、批发内容。
请你局会同北京市计委、外经委责令家创公司对企业章程、合同中不适当的经营范围作出修改，并将修改情况报国家工商行政管理局。
一九九五年全国外商投资企业发展概况
一九九五年是“八五”规划的最后一年，也是我国外商投资企业稳步健康发展的一年。
一、基本情况（请见表一）
95外商投资企业发展基本情况 （表一）
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｜ 年 ｜ 历年累计 ｜ ｜ 当年登记 ｜ ｜
｜ 度 ｜－－－－－－－－－－－－－｜ 增长率％｜－－－－－－－－－－－－－｜ 增长率％｜
｜ 项 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 目 ｜ 94年底 ｜ 95年底 ｜ ｜ 94年度 ｜ 95年度 ｜ ｜
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｜ 实有企业 ｜206096｜233564｜ 13％｜ 42409｜ 35969｜ －15％｜
｜ （户） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 其中合资 ｜129326｜142171｜ 10％｜ 24222｜ 19441｜ －20％｜
｜ （户） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 合 作 ｜ 30437｜ 33917｜ 11％｜ 5751｜ 4698｜ －18％｜
｜ （户） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 独 资 ｜ 46333｜ 57476｜ 24％｜ 12436｜ 11830｜ －5％｜
｜ （户） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 注销企业 ｜ 8153｜ 16765｜ 106％｜ 3976｜ 8612｜ 117％｜
｜ （户） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 投资总额 ｜ 4907｜ 6390｜ 30％｜ 1031｜ 1281｜ 24％｜
｜ （亿美元）｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 注册资本 ｜ 3122｜ 3991｜ 27％｜645．54｜ 771｜ 19％｜
｜ （亿美元）｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 外方认缴 ｜ 1963｜ 2569｜ 30％｜435．53｜ 530｜ 21％｜
｜ （亿美元）｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
95年度外商投资企业的发展具有如下特点：
1．先降后升，大势平缓
95年外商投资企业发展直观上看是先降后升，据统计资料记载1～3季度的发展户数为1．7万户左右，而到年底突增到3．59万户，仅四季度就发展了近1．9万户，是前三个季度总和的1．12倍。但是从总体上分析，95年我国外商投资企业的发展趋势与历年比较是趋于平
缓的，年增长率为13％，增长幅度继续下降，比94年下降了10个百分点，其原因是多方面的：①经过十多年对外开放，我国在引进利用外资方面不断总结经验，逐步走上重质量、求实效的健康发展轨道，对那些不符合我国经济发展政策，或规模小、效益差的项目从严审批，致使这类
企业减少；②越来越多的中外投资者更加谨慎，特别是合资中方日益走向成熟，从单纯被选择急于合资，转向平等、合理利用外资双向选择的地位，减少了盲目性；③国家一系列规范性配套法规出台，特别是对外商投资企业优惠政策方面的调整，一些外商由于对新法规新政策缺乏了解，持
观望态度；④我国继续推行信贷财政适度紧缩的宏观调控政策，使一些需要依靠银行贷款作为投资股本的中方企业难有作为；⑤东部经济发达地区外商投资企业从数量上趋于饱合，转向更深层次的内部调整，而中西部经济不发达地区受地理环境及基础条件等各方面因素的限制，仍起步不大
，比94年还略有下降（见表二）。
东、中、西部外商投资企业发展比重（％） （表二）
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ 项 ｜ 企 业 数 ｜ 投 资 总 额 ｜
｜ 目 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 年 ｜ 历年 ｜ 94 ｜ 95 ｜ 历年 ｜ 94 ｜ 95 ｜
｜ 度｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 地 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 区 ｜ 累计 ｜ 年度 ｜ 年度 ｜ 累计 ｜ 年度 ｜ 年度 ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜东部12省区 ｜ 81．7｜ 80｜ 82｜ 86．9｜ 84．14｜ 87．8｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜中部9省区 ｜ 13｜ 13．63｜ 13．3｜ 9｜ 10．86｜ 8．7｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜西部9省区 ｜ 5．3｜ 6．37｜ 4．7｜ 4．1｜ 5｜ 3．5｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
注册资本额 ｜ 外方认缴额 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
历年 ｜ 94 ｜ 95 ｜ 历年 ｜ 94 ｜ 95 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
累计 ｜ 年度 ｜ 年度 ｜ 累计 ｜ 年度 ｜ 年度 ｜
－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
84．94｜ 82．58｜ 86．2｜ 87．2｜ 85．07｜ 88．1｜
－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
10．46｜ 11．81｜ 9．9｜ 8．8｜ 10．15｜ 8．7｜
－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
4．6｜ 5．61｜ 3．9｜ 4｜ 4．78｜ 3．2｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
2．企业内在质量较高
虽然95年度企业数量增长平缓，但无论新老企业内在质量均有提高，主要表现在：①投资规模增长，95年度新登记注册的外商投资企业户均投资总额356万美元，户均注册资本215万美元，户均外方认缴额147万美元，分别是93年户均数的1．5倍、1．4倍、1．6倍
；是94年户均数的1．47倍、1．4倍、1．44倍；是历年累计户均数的1．3倍、1．3倍、1．3倍。同时，大中型企业明显增多，截止95年底投资总额1000万美元以上的企业已达11411户，其中95年增加3119户，增长率为38％；②外方认缴额继续增长，占
注册资本的69％，创历史最高纪录，主要原因是我国《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》出台后，吸引了世界上许多跨国公司、大企业纷纷来我国建立投资性公司，仅95年度就登记注册27户，投资总额为9．03亿美元，注册资本为7．32亿美元。③新办企业出资到位率
高，成功率大，大部份企业能按期出足资本，有些地区新注册企业出资率高达80％以上；④当年注册、当年投产、当年见效益的企业逐步增多。⑤投资产业结构趋于合理（请见表三～表六）。外商投资企业三大产业分布情况 （表三）
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ 项 ｜ 历 年 累 计 ｜
｜ 目 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 产 ｜ 企业数 ｜ 投资总额 ｜ 注册资本 ｜ 外方认缴 ｜
｜ 业 ｜ （户） ｜ （亿美元）｜ （亿美元）｜ （亿美元）｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 第一产业 ｜ 5661｜ 80｜ 60｜ 40｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 第二产业 ｜ 176744｜ 3865｜ 2582｜ 1590｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 第三产业 ｜ 51159｜ 2445｜ 1349｜ 939｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
95 年 度 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
企 业 数 ｜ 投资总额 ｜ 注册资本 ｜ 外方认缴 ｜
（户） ｜ （亿美元）｜ （亿美元）｜ （亿美元）｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
932｜ 19｜ 12｜ 9｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
27690｜ 934｜ 571｜ 383｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
7347｜ 328｜ 188｜ 138｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
三大产业在外商投资企业中的比例状况（％） （表四）
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ 项 ｜ 企 业 数 ｜ 投 资 总 数 ｜
｜ 目 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 年 ｜ 历年 ｜ ｜ ｜ 历年 ｜ ｜ ｜
｜ 度｜ ｜ 94年 ｜ 95年 ｜ ｜ 94年 ｜ 95年 ｜
｜ 产 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 业 ｜ 累计 ｜ ｜ ｜ 累计 ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 第一产业 ｜ 2｜ 2．76｜ 3｜ 1｜ 1．35｜ 1．5｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 第二产业 ｜ 76｜ 72．38｜ 77｜ 61｜ 55．09｜ 73｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 第三产业 ｜ 22｜ 24．86｜ 20｜ 38｜ 43．56｜ 25．5｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
注册资本 ｜ 外方认缴额 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
历年 ｜ ｜ ｜ 历年 ｜ ｜ ｜
｜ 94年 ｜ 95年 ｜ ｜ 94年 ｜ 95年 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
累计 ｜ ｜ ｜ 累计 ｜ ｜ ｜
－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
2｜ 1．52｜ 2｜ 2｜ 1．62｜ 2｜
－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
64｜ 60．73｜ 74｜ 62｜ 57．79｜ 72｜
－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
34｜ 37．75｜ 24｜ 36｜ 40．59｜ 26｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
一部份第三产业发展情况及在外商投资企业中所占比重 （表五）
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜项 ｜ 历 年 累 计 ｜
｜ 目 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 年 ｜ 企 业 数 ｜ 投资总额 ｜ 注册资本 ｜ 外方认缴 ｜
｜ 度 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 行 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 业 ｜ （户） ｜ （亿美元）｜ （亿美元）｜ （亿美元）｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜餐饮业 ｜ 7474｜ 134｜ 101｜ 66｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜房地产业 ｜ 15137｜ 1483｜ 757｜ 554｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜旅馆业 ｜ 1606｜ 119｜ 59｜ 34｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜娱乐服务业 ｜ 2865｜ 70｜ 48｜ 34｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜合 计 ｜ 27082｜ 1806｜ 965｜ 688｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜在外商企业中 ｜ 11．6｜ 28．26｜ 24．17｜ 26．8｜
｜所占比重％ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
95 年 度 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
企 业 数 ｜ 投资总额 ｜ 注册资本 ｜ 外方认缴 ｜
｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜
（户） ｜ （亿美元）｜ （亿美元）｜ （亿美元）｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
958｜ 19｜ 14｜ 10｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
1516｜ 169｜ 80｜ 62｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
183｜ 15｜ 7｜ 5｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
679｜ 18｜ 12｜ 8｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
3336｜ 221｜ 113｜ 85｜
－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
9．3｜ 17．3｜ 14．7｜ 16｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
部份基础工业设施行业发展情况及在外商投资企业中所占比重％ （表六）
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜项 ｜ 历 年 累 计 ｜
｜ 目 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 年 ｜ 企 业 数 ｜ 投资总额 ｜ 注册资本 ｜ 外方认缴 ｜
｜ 度 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 行 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 业 ｜ （户） ｜ （万美元） ｜ （万美元） ｜ （万美元） ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜煤炭采选业 ｜ 73｜ 14393｜ 11245｜ 5451｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜石油天然气开 ｜ 40｜ 11056｜ 9305｜ 6974｜
｜采业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜黑色金属矿采 ｜ 47｜ 5835｜ 4789｜ 2597｜
｜选业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜有色金属矿采 ｜ 130｜ 31289｜ 23019｜ 12975｜
｜选业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜非金属矿采选 ｜ 1105｜ 202311｜ 161964｜ 108391｜
｜业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜其他矿采选业 ｜ 141｜ 17039｜ 11921｜ 6522｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜木材及竹材采 ｜ 55｜ 9535｜ 5462｜ 3125｜
｜选业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜石油加工及炼 ｜ 1138｜ 823423｜ 327484｜ 225092｜
｜焦业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜黑色金属冶炼 ｜ 1151｜ 782333｜ 480018｜ 255612｜
｜及压延加工业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜有色金属冶炼 ｜ 1082｜ 364874｜ 246032｜ 126149｜
｜及压延加工业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜电力煤气及水 ｜ 1041｜2645846｜1014194｜ 608994｜
｜的生产供应 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜交通运输及邮 ｜ 2365｜1602533｜ 721904｜ 448074｜
｜电通信业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜合 计 ｜ 8368｜6510466｜3017337｜1809955｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜在外商投资企业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 3．6｜ 10．2｜ 7．6｜ 7｜
｜中所占比重％ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
95 年 度 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
企 业 数 ｜ 投资总额 ｜ 注册资本 ｜ 外方认缴 ｜
｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜
（户） ｜ （万美元） ｜ （万美元） ｜ （万美元） ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
13｜ 2113｜ 1597｜ 605｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
4｜ 3230｜ 3208｜ 3118｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
5｜ 167｜ 133｜ 102｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
27｜ 5784｜ 4887｜ 2796｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
94｜ 28309｜ 17480｜ 13663｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
22｜ 5380｜ 3131｜ 1921｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
6｜ 527｜ 506｜ 256｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
201｜ 305720｜ 81563｜ 54533｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
200｜ 203686｜ 128656｜ 86657｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
216｜ 75882｜ 53938｜ 31245｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
221｜ 517105｜ 260176｜ 165542｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
327｜ 235789｜ 138933｜ 90040｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
1336｜1383690｜ 694208｜ 450477｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜
3．7｜ 10．8｜ 9｜ 8．5｜
｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
从表中看出，前几年带有一定盲目性的房地产、餐饮、娱乐业有所下降，第一产业、第二产业有所上升，基础工业、基础设施、“三高”农业等方面有进一步发展；⑥95年老企业变更频率增高，特别是追加注册资本，股权转让，增设分支机构明显增加，如山东省95年追加注册资本
的企业就有420户，增资达12．7亿美元。在一定程度上反映出外商投资企业结构优化方面步子有所加快。
3．外商独资企业比例逐年提高（请见表七）
三种企业类型在外商投资企业中所占比重 （表七）
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ 年 ｜ 历年累计 ｜ 94年度 ｜ 95年度 ｜
｜企 度 ｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 业 项 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 类 目｜ 户数 ｜ 比重％ ｜ 户数 ｜ 比重％ ｜ 户数 ｜ 比重％ ｜
｜ 型 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 合 资 ｜142174｜ 61｜ 24222｜ 57．2｜ 19441｜ 54｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 合 作 ｜ 33917｜ 14．5｜ 5751｜ 13．6｜ 4698｜ 13．1｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－｜
｜ 独 资 ｜ 57476｜ 24．5｜ 12436｜ 29．2｜ 11830｜ 32．9｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
原因之一是，随着我国对外开放政策的日益完善，与世界各国经济交往更加频繁，特别是外国（地区）企业常驻代表机构的迅速发展，截止95年底常驻机构累计实有28026户，95年度发展4183户，增长率为15％，这些机构来自世界130多个国家和地区，涉及到各个领
域（请见表八）
外国（地区）企业常驻代表机构业务范围分布情况 （表八）
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ 项 目｜年末实有数｜ ｜ 95年度 ｜ 外 籍 ｜ 港 澳 ｜ 国 内 ｜
｜业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 务 ｜ （户） ｜其中：外国｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 范 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 围 ｜ ｜ ｜ 登记户数 ｜ 人 员 ｜ 人 员 ｜ 人 员 ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 贸易联络 ｜23651｜ 9484｜ 2974｜ 7802｜ 16162｜ 22062｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 金融保险业 ｜ 458｜ 381｜ 65｜ 349｜ 208｜ 801｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 航空业 ｜ 124｜ 97｜ 14｜ 91｜ 42｜ 386｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 运输业 ｜ 1685｜ 528｜ 377｜ 598｜ 984｜ 1454｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 旅游业 ｜ 89｜ 52｜ 11｜ 52｜ 40｜ 149｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 石油开发 ｜ 68｜ 57｜ 3｜ 70｜ 11｜ 171｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 法律咨询 ｜ 72｜ 28｜ 16｜ 12｜ 1｜ 15｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 广告业 ｜ 17｜ 2｜ 2｜ 3｜ 13｜ 5｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 文化领域 ｜ 5｜ 2｜ 4｜ 1｜ 4｜ 2｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 科技领域 ｜ 8｜ 3｜ 4｜ 1｜ 7｜ 2｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 其他领域 ｜ 1849｜ 1008｜ 713｜ 544｜ 749｜ 1654｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜
｜ 合 计 ｜28026｜11642｜ 4183｜ 9523｜ 18221｜ 26701｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
常驻代表机构的发展使得了解我国国情、法律、法规、办事程序的外商越来越多，他们不再非依赖中国伙伴才能办企业；其次，不少外商认为独资企业拥有更多的企业自主权，可以避免或减少合资企业中由于中外方管理模式的不同和国情的差异，而导致经常发生各种纠纷，从而影响企
业的正常经营。
4．我国仍是世界主要投资热点之一
据统计分析，近两年来，我国新办外商投资企业的增长数量虽有较大幅度的下降，但是世界主要经济发达国家并没有减少对我国的投资，甚至还大大超过以往历年的投资数（请见表九）
95年度部分世界主要经济发达国家在我国投资情况 （表九）
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ 项 ｜ 企业数（户） ｜ 投资总额（万美元） ｜
｜ 目 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜国 年 ｜ 截止93年 ｜ ｜ ｜ 截止93年 ｜ ｜ ｜
｜ 度 ｜ ｜ 94年 ｜ 95年 ｜ ｜ 94年 ｜ 95年 ｜
｜ 别 ｜ 底历年合计 ｜ ｜ ｜ 底历年合计 ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
※｜ 法 国 ｜ 529｜ 177｜ 191｜ 124675｜ 48646｜ 116779｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
※｜ 韩 国 ｜ 2321｜ 1729｜ 2016｜ 343424｜ 228141｜ 399477｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
※｜ 澳大利亚 ｜ 1269｜ 460｜ 469｜ 276931｜ 101685｜ 293960｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
※｜ 新加坡 ｜ 3037｜ 1293｜ 1293｜ 791779｜ 464259｜1035274｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
※｜ 瑞 士 ｜ 124｜ 56｜ 69｜ 43129｜ 37481｜ 86630｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
※｜ 英 国 ｜ 654｜ 352｜ 527｜ 522159｜ 33273｜ 503722｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
※｜ 意大利 ｜ 428｜ 145｜ 190｜ 89950｜ 37487｜ 109440｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
○｜ 德 国 ｜ 923｜ 330｜ 354｜ 357331｜ 154515｜ 228348｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
○｜ 荷 兰 ｜ 186｜ 76｜ 104｜ 85560｜ 25574｜ 73738｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
○｜ 瑞 典 ｜ 126｜ 43｜ 47｜ 22353｜ 8230｜ 18984｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
△｜ 加拿大 ｜ 1495｜ 564｜ 548｜ 232618｜ 104332｜ 163500｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
△｜ 日 本 ｜ 7096｜ 2809｜ 2944｜1358735｜ 576321｜1006496｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
△｜ 美 国 ｜ 11554｜ 3892｜ 3426｜2265479｜ 806866｜1426648｜
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－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
注册资本（万美元） ｜ 外方认缴（万美元） ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
截止93年 ｜ ｜ ｜ 截止93年 ｜ ｜ ｜
｜ 94年 ｜ 95年 ｜ ｜ 94年 ｜ 95年 ｜
底历年合计 ｜ ｜ ｜ 底历年合计 ｜ ｜ ｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
72566｜ 31700｜ 80776｜ 39054｜ 18711｜ 57262｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
218494｜ 164896｜ 255990｜ 131762｜ 104717｜ 179875｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
185825｜ 65897｜ 92185｜ 102232｜ 43528｜ 73644｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
507688｜ 289754｜ 514900｜ 333048｜ 205974｜ 428501｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
31369｜ 22775｜ 56229｜ 17788｜ 15702｜ 30696｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
224323｜ 190143｜ 287217｜ 138292｜ 128405｜ 217435｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
62525｜ 25516｜ 70661｜ 26773｜ 13426｜ 31845｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
177603｜ 95294｜ 134784｜ 94723｜ 54162｜ 81142｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
44368｜ 16806｜ 43408 ｜ 24704｜ 11088｜ 30174｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
14123｜ 6120｜ 13411｜ 7213｜ 3672｜ 9230｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
163847｜ 71715｜ 100818｜ 96328｜ 46659｜ 65995｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
888176｜ 377398｜ 609879｜ 519847｜ 251771｜ 441804｜
－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－｜
1500856｜ 533556｜ 865950｜ 816857｜ 327238｜ 543766｜
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注：“※”号国家95年度的各项指标都超过或达到94年度；其中注册资本，外方认缴额都超过了93年底历年合计；投资总额超过或非常接近历年的合计数。
“○”号国家95年各项指标超过94年度，其中外方认缴额超过历年合计；投资总额、注册资本非常接近历年合计。
“△”国家95年度除企业数外，各项指标超过94年度并且超过历年合计各项指标58％以上。
这里需要指出的是“历年合计”包括了92、93两个高速发展年。
此外，95年来我国投资的国家（地区）又有新的增加，比94年增加了25个国家（地区），目前已达184个国家（地区）。由此可见，我国稳定的政治环境和不断改善的投资环境对世界各国投资者仍有较强的吸引力。
6．注销企业明显增多
95年共注销外商投资企业8612户，是历年总和的1．06倍，注销企业剧增的主要原因有三：①政府职能部门颁布一系列规范性法规，如《关于认真清理“三无”企业的通知》、《关于对进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》等，进一步加强了监督管理，对
严重违反国家法律法规的外商投资企业，如不出资或假出资的企业，予以清理，限期注销或吊销执照；②企业随市场变化自行调整，自愿注销；③企业经营期限已满，正常办理注销。
二、发展趋势
经过16年的努力，我国引进外商直接投资工作，从起步初期以沿海开放城市和经济特区为主，已经形成向内陆地区延伸的全方位对外开放的格局，经过几年的高速发展，现在转入了较为成熟的平稳发展阶段。今后一段时间里，预计东部经济发达地区将按社会主义市场经济的发展规律
不断进行产业结构调整，进入高层次的自我完善阶段，同时发挥自身的窗口、示范作用，适度向中西部地区投资；而中西部地区，将充分利用国家鼓励外商到中西部投资政策，利用欧亚大陆桥和“京九”铁路，以及中西部丰富资源和廉价劳动力等各种有利因素，在提高改善自身基础设施和
投资环境为主的基础上，取得稳步发展的成果。
此外，外国（地区）公司、企业在中国境内从事生产经营活动也有较大发展，具体统计情况见表十。
外国及港澳台地区企业承包、开发，金融保险基本情况表 （表十）
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｜ ｜ ｜ 年 末 实 有 ｜
｜ ｜机｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜器｜ ｜ 资金（万美元） ｜
｜ 项 目 ｜编｜ 企业数 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜号｜ ｜ 承 包 ｜ 营 运 ｜ 开 发 ｜ ｜
｜ ｜ ｜ （户） ｜ ｜ ｜ ｜ 其他 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ 合同额 ｜ 资 金 ｜ 费 用 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－｜－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 甲 ｜乙｜ 1 ｜ 2 ｜ 3 ｜ 4 ｜ 5 ｜
｜－－－－－－－－－－｜－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 合 计 ｜1｜ 1130｜362987｜159420｜ 8701｜4490｜
｜－－－－－－－－－－｜－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 承包工程 ｜2｜ 670｜308902｜ － ｜ － ｜ － ｜
｜－－－－－－－－－－｜－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 承包经营管理 ｜3｜ 220｜ 54085｜ － ｜ － ｜ － ｜
｜－－－－－－－－－－｜－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 矿产资源勘探开发 ｜4｜ 84｜ － ｜ － ｜ 8701｜ － ｜
｜－－－－－－－－－－｜－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 金融保险 ｜5｜ 133｜ － ｜159420｜ － ｜ － ｜
｜－－－－－－－－－－｜－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 其 他 ｜6｜ 23｜ － ｜ － ｜ － ｜4490｜
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本 年 登 记 ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜本年注销 ｜
｜ 资金（万美元） ｜ ｜
企业数 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜企 业 数｜
｜ 承 包 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
（户） ｜ ｜ 营运资金 ｜ 开发费用 ｜ 其他 ｜ （户） ｜
｜ 合同额 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
6 ｜ 7 ｜ 8 ｜ 9 ｜ 10 ｜ 11 ｜
－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
267｜106587｜ 25700｜ 2495 ｜1460｜ 139 ｜
－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
189｜101500｜ － ｜ － ｜ － ｜ 79 ｜
－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
25｜ 5087｜ － ｜ － ｜ － ｜ 60 ｜
－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
26｜ － ｜ － ｜ 2495 ｜ － ｜ ｜
－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
21｜ － ｜ 25700｜ － ｜ － ｜ ｜
－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
6｜ － ｜ － ｜ － ｜1460｜ ｜
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1996年7月8日
