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国家粮食局 财政部 交通部等


关于进一步促进粮食产销合作发展的指导意见

国粮调〔2006〕224号


各省、自治区、直辖市发展改革委、粮食局、财政厅（局）、交通厅（局）、工商局、农业发展银行分行，各铁路局：

近年来，随着粮食购销市场化改革的不断深入，我国粮食产销合作取得了明显进展，产销合作的新格局初步形成，在促进粮食生产稳定发展，保护种粮农民利益，保证粮食市场供应和价格基本稳定等方面发挥了重要作用。但是，当前粮食产销合作还存在一些困难和问题，主要是：一些地区对促进产销合作发展的认识不足，重视不够；产销合作的基础还不牢固，尚未形成长效稳定的合作机制；鼓励产销合作发展的扶持措施还不完善等。为认真贯彻落实《中共中央、国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见》（中发〔2006〕1号）和《国务院关于完善粮食流通体制改革政策措施的意见》（国发〔2006〕16号）的有关要求，加快建立产销区稳定的购销关系，进一步促进粮食产销合作的健康发展，现提出以下指导意见：

一、充分认识促进粮食产销合作发展的重要意义

发展粮食产销合作，是推进社会主义新农村建设，统筹区域经济协调发展，引导粮食合理、有序流通，促进粮食市场和价格基本稳定，确保国家粮食安全的重要途径。我国地域辽阔，人口众多，粮食生产和消费的区域性特征比较明显。近年来，粮食生产逐渐向主产区集中，主销区粮食产需缺口逐渐加大，粮食供求的区域性矛盾更加突出。加强粮食产销合作，有利于调剂产销区粮食余缺，更好地发挥产区资源优势和销区市场优势，促进区域粮食供求平衡；有利于有效配置粮食资源，促进跨区域粮食经济和物流服务业发展，提升粮食产业化发展水平；有利于促进粮食生产稳定发展和种粮农民持续增收，促进农村和农业经济全面发展；有利于保障销区粮食供应，确保国家粮食安全。

二、促进粮食产销合作发展的总体思路和基本原则

（一）总体思路。适应粮食购销市场化以及国家粮食宏观调控的需要，按照“市场主导、政府调控，依托企业、深度合作，创新机制、共同发展”的总体要求，大力支持和鼓励产销区充分发挥各自比较优势，以经济利益为纽带，以市场为导向，积极探索建立多形式、深层次、长期稳定的粮食产销合作关系。充分发挥国有粮食企业主渠道作用，积极引导多种粮食市场主体开展产销合作，培育和鼓励大型粮食经营企业参与产销合作，逐步形成多元化、规模化的合作格局。使产区生产的粮食有稳定的销路，销区需要的粮源有可靠的保障，实现粮食合理、有序、顺畅流通，促进粮食总量和区域供求平衡。

（二）基本原则。开展粮食产销合作，坚持国家宏观调控下的粮食省长负责制，遵循“政府推动、部门协调，市场调节、企业运作”的原则。进一步强化企业在产销合作中的市场主体地位，政府有关部门重点加强指导、协调和服务工作，不断提高产销合作的能力和水平，促进产销合作关系稳步健康发展。

三、促进粮食产销合作发展的主要任务

（一）大力发展粮食订单。支持粮食销区企业到产区开展订单生产、订单收购，或委托粮食产区企业与农户签订粮食收购订单。鼓励采取“公司+农户”的形式，或兴办农业生产、销售合作社等经济组织，促进农民与市场的有效连接。引导企业签订具有法律效力的产销合同，明确双方相应的权利与义务关系，使农民根据合同组织生产，实现以需定产、以销定购，逐步建立企业与农户利益共享、风险共担的合作机制。

（二）积极促进跨区域产业化经营。鼓励和支持产区企业在销区设立销售窗口，建立储、加、销一体化的粮食经营企业，充分发挥粮食销区市场优势；鼓励和支持销区企业到产区建立粮食生产基地、设立收购点、开办加工厂，直接参与产区的粮食生产、流通；积极利用粮食产区资源优势和销区市场优势，培育一批跨区域、多元化、联结市场和产地、生产者和消费者的产业化经营企业。

（三）继续巩固和发展长期稳定的购销合作关系。鼓励粮食产区与销区企业积极开展粮食购销贸易、库场租赁并购、联营，以及代收、代储、代销等多种形式的合作，扩大合作规模和范围。主销区可以利用粮食主产区的粮源和仓储资源，建立一定数量的异地粮食储备。积极引导产区和销区企业以资产为纽带，通过合资、合作等方式共同组建跨区域的粮食收储、加工和经营企业，实现资源共享、优势互补，形成产销区长期合作、互利多赢的格局。支持和鼓励粮食产销区联合举办产销合作洽谈会、交易会，为企业开展购销合作提供服务平台。

（四）不断探索创新产销合作形式。粮食产销区要因地制宜，进一步探索新的产销合作形式，不断夯实合作基础，拓宽合作领域，丰富合作内容，提升合作水平，逐步建立起“丰歉保证、利益共享、风险共担、长期稳定”的粮食产销合作关系。

四、进一步完善促进粮食产销合作发展的政策措施

（一）建立粮食产销区利益协调机制。经济发达的粮食主销区要调整粮食风险基金的支出结构，将中央财政补贴的粮食风险基金专项用于粮食产销衔接的资金需要，支持主产区的粮食生产和流通。对主产区到主销区建立粮食储备、参与主销区粮食供应并具有一定经营规模的企业，主销区可给予适当的费用补贴。对到主产区建立粮食生产基地、参与主产区粮食生产和收购、将粮食运往主销区销售且具有一定经营规模的企业，主销区也可给予适当的费用补贴。各地要根据实际情况，制定具体实施办法，以调动企业参与产销合作的积极性。

（二）努力改善运输环境。铁路、交通部门要积极做好粮食运输规划，创造有利于产销合作的运输条件，营造良好的运输环境，促进产销合作粮食的顺畅流通。各地粮食主管部门要加强销区企业到产区采购粮食的组织和运输协调工作。对经产销区省级粮食行政管理部门共同认定的产销合作重点项目和大型粮食经营企业，铁路、交通部门要优先安排运输。鼓励发展散粮运输和建设散粮物流基地，鼓励粮食企业建设散粮接收、发放设施，更好地满足散粮运输的要求，确保粮食集运顺畅。大力提倡“铁水联运”，改善运输结构，缓解铁路运输压力。

（三）加大信贷资金扶持力度。农业发展银行要发挥现有和新开发的各类信贷产品的作用，加大对开展产销合作企业，特别是大型粮食经营企业的信贷支持力度。对经省级粮食行政管理部门认可、并具备贷款条件的产销合作企业或项目，农业发展银行优先给予贷款支持。同时，要加强跨省粮食购销信贷资金监管，完善资金监管和结算办法，为企业开展产销合作提供更加便捷的结算服务。

（四）完善其它相关扶持政策。对主销区粮食企业或种粮大户到主产区承包土地、建立粮食生产基地发展粮食生产，符合当地农业龙头企业或种粮大户标准的，享受当地有关优惠政策。对主销区在主产区建立异地储备的，主销区要加强对异地储备粮食的监管，并按有关政策规定，确保异地储备粮食的相关费用支出。对粮食经营者跨省区建设粮食仓库、加工厂等设施的，当地政府应在用地指标、土地价格、工商注册等方面给予支持；需要租用粮食仓储设施的，当地粮食企业要积极支持和配合。各级政府要按现行政策规定，积极引导，加强粮食物流设施建设，提高粮食流通效率和效益。

五、建立健全促进粮食产销合作发展的工作机制

（一）加强组织领导。有关部门要按照国家有关政策和要求，切实加强对产销合作工作的组织领导，认真研究落实鼓励产销合作的相关政策，加强粮食物流设施建设，协调解决产销合作中运输、资金等方面的问题。建立部门间沟通协调机制，由国家发展改革委和国家粮食局牵头成立粮食产销合作协调小组，及时研究解决产销合作中出现的新情况和新问题。各部门要按照职责分工，加强协作，密切配合，共同推动产销合作发展。

（二）健全工作机制。各级粮食行政管理部门要进一步加大指导、协调力度，加强信息服务，积极引导产销区企业开展多形式、多层次、多领域的产销合作。建立产销合作履约协调机制，省间产销合作协议要报国家粮食行政管理部门备案，各级粮食行政管理部门要加大对合作协议履约情况的督促检查。建立省际间粮食产销合作联系制度，及时沟通粮食生产、供求、质量、价格等方面的信息，协商解决合作中出现的问题，为双方粮食企业服务，促进双方合作的健康发展。

（三）加强企业履约的监督指导。工商行政管理部门在开展“守合同重信用”活动中，要结合粮食产销合作企业的特点，细化制定粮食产销合作“守合同重信用”企业的标准，加强对粮食产销合作“守合同重信用”企业的监督指导。各地县级工商行政管理部门可结合本地实际情况，开展“守合同重信用”农户的试点工作，不断提高广大农户的诚信意识和履约意识，提高订单的履约率，以诚信赢收益。

（四）发挥批发市场和中介组织作用。充分发挥粮食批发市场作用，大力发展电子商务，为促进粮食产销合作搞好服务。各级粮食行业协会要充分发挥中介服务作用，促进产销区企业间的交流和合作。加强行业自律，诚信经营，合法经营，努力提高粮食产销合作履约率。

国家发展改革委 国家粮食局 财政部 铁道部 交通部 国家工商总局 中国农业发展银行


二○○六年十二月二十八日

专职外部董事：完善中央企业董事会制度的一项举措——学习国资委关于《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》

张喜亮


　　完善中央企业法人治理结构，根据国务院的授权在公司法的框架内，国资委先后制定了《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》、《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》、《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》等文件。2009年10月13日国务院国资委又颁发了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。这个文件的贯彻执行是完善中央企业董事会制度深化中央企业改革的一项重大举措。

　　一、外部董事的设置与作用

　　现代企业制度的形式要求就是实现董事会、经理层和监事会权力制衡的公司制法人治理。所谓法人治理就是强调公司的独立性，公司具有法律上的独立人格，在市场中是独立的经济活动主体，必须按照市场经济的规律在法律的范围内自主运营。深化国有企业改革，中央提出了“产权明晰、政企分开”的总要求。经过多年的探索，中央企业实现了法人治理的现代企业制度，实现了出资人和经理层的所有权与经营权的分离，我们称之为“资营分离”。资营分离实际上是一种代理行为，怎样才能保证经理层不会背离出资人的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，就成为公司治理中一个非常重要的问题。为了提高经理层的效率，防止内部人控制问题，创设外部董事制度是改变经理层决策权力、实现监督制衡的一个有效途径。对于一元制的公司，董事会承载着自我监督的职能，自我监督显然是存在隐忧的，所以，必须在分工上有专门的董事承担监督之责，才能达到内部权力制衡的目的，--外部董事制度应运而生。
　　借鉴了日本的模式我们制定了《公司法》，当时还并没有考虑到外部董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求在境外上市公司中设立外部董事制度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》的规定，建立外部董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了外部董事制度，《公司法》修正案中也明确规定了建立外部董事的内容。国务院国资委成立以后，致力于中央企业的现代企业制度建设，开展了董事会试点工作，制定了一系列央企董事会制度建设的规范，外部董事制度也被引人了董事会试点的中央企业。
　　所谓外部董事（Outside Director）也通常被称为独立董事（independent director），一般来说就是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，外部董事应该界定为只在上市公司担任外部董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司外部董事是指：不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。实行单一董事会制度的英美等国都有设置外部董事。在中央企业设置“专职”外部董事，这是我国中央企业完善法人治理机构的制度创新，是对走中国特色的社会主义国有企业发展道路的重大探索。
　　设立外部董事对于促进中央企业现代企业制度建设起到了一定的积极作用，但是，在现有的环境的条件下，兼职的外部董事保障国有企业健康发展的作用还是有一定局限性的。据调查情况看，一些企业的外部董事尚不能认真履行职责：审议重大事项时态度不认真的有之，不能按时参加董事会议的有之，很少参加董事会议的有之，几乎不参加董事会决议的亦有之……。有鉴于此，国务院国资委制定《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》有其必要性，中央企业毕竟有其特殊性，这个《办法》的实施对于促进董事会试点的中央企业健康发展将起到积极的作用。《办法》第一条规定：“为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。”

二、专职外部董事关键在于“专”

　　《办法》全文七章二十五条，涉及了对专职外部董事管理的主要内容，设置外部董事在董事会试点工作中至关重要，对规范中央企业治理结构、提高决策的科学性、防范重大风险有着重要的作用。《办法》只适用于国务院国资委履行出资人职责的董事会试点中央企业，也就是我们过去所说的国有独资公司。《办法》没有把适用范围进一步扩大到董事会试点的中央企业内部的子公司。
　　从现有的法律、法规和政策文件来看，公司董事大体上可以分为这样几种类型：第一是股东董事，第二是外部董事或称独立董事，第三是董事会中的职工代表即职工董事。《办法》规定的“专职”外部董事，理论上说，属于外部董事或独立董事中的一种类型。但是，我们必须强调的是专职外部董事的关键就在于一个“专”字，这是与兼职外部董事的一个大不同。《办法》第三条规定：“本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。”《办法》特别指出：“专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。”这就是专职外部董事与兼职外部董事的区别所在。兼职外部董事仅仅是不在董事任职企业内部，也不在有利益相关的企业或单位任职，但是，不排除在其它的机构或单位任职。一些经济学家、高校教授、资深学者或社会名流等等，往往被企业聘为所谓外部董事，但是，他们一般都是在科研机构、高等院校或服务组织中有自己的专门“职业”。兼职外部董事对于完善现代企业董事会制度具有一定的作用，但是也有其局限性，这个局限就在于其“兼”而不“专”。从知识结构、业领域等方面来说，兼职外部董事可能也是比较“专”业的，但是，因其“职”的兼就可能造成对任董事的企业不够“专”心了。另外，我们还知道，有的公司按照法律法规的规定不得不设立“外部董事”，于是，就把公司退下来的老领导、老同事、各种老关系者聘请回来担任外部董事。这种的情况外部董事肯定是难以“独立”表达意见的，更谈不上“专”了。再者，这些外部董事在公司内部享受着各种待遇，拿人钱财替人消灾、吃人嘴软等世俗伦理作崇，其“独立”作用也是很难得到保障的。我们无意否定外部董事的作用，但是，国务院国资委监管的中央企业毕竟是具有其中国特色的具体情况和运行规则，兼职的外部董事是难负其全部重任的。设置专职外部董事是贯彻国家对中央企业发展战略保障中央企业健康和可持续发展的客观要求。从源头上说，专职外部董事是由国资委任命或聘用的，兼职外部董事一般是由公司根据法律法规和公司章程聘任的；专职外部董事仅限于在国资委监管的董事会试点的中央企业，而不是泛用于其它国有企业；再者，专职外部董事是不在任何企事业单位有任职的，甚至也不应当有除任职董事的中央企业之外的任何企事业单位的虚任职务。对于专职外部董事要“专业、专管、专职、专用”，其薪酬由国资委专门支付，在制度设计上就考虑到了破除兼职外部董事作用的“局限”性。
　　《办法》第四条规定了专职外部董事管理的原则：第一，社会认可、出资人认可；第二，专业、专管、专职、专用；第三，权利与责任统一、激励与约束并重；第四，依法管理。《办法》突出强调了“社会认可”的原则，这是中央企业的性质决定的，国资委监管的中央企业不简单是所谓“国有”企业，根据宪法的规定，归根到底还是“全民所有制”的，这种全民所有的本质属性决定其所任用的专职外部董事必须得到“社会”的认可。国资委接受国务院代表国家的授权肩负着监管国有资产使命，所以，中央企业的专职外部董事也必须是国资委认可的。所谓专业、专管、专用原则就是指专职外部董事应具有较为丰富的专业知识和较强的专业能力，由专门机构或部门统一管理，只担任董事会试点企业的外部董事职务，不担任其他职务，专职外部董事只向董事会试点企业派出。专职外部董事的选拔通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，根据董事会试点企业董事会结构需求，由国资委任聘到中央企业，实行任期制，在同一企业任职时间最长不超过6年。
　　《办法》规定：中央企业专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理，在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇，选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。专职外部董事的日常管理和服务，由国资委委托有关机构负责，受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项，并协助国资委有关厅局做好相关工作，建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事应当每半年向国资委报告一次工作，对于发生在任职单位的重大事项必须及时向国资委报告。《办法》的一个重要的亮点还在于明确规定了专职外部董事的退出条件和程序，不能切实履行其职责的专职外部董事必须依照本《办法》退出。

三、专职外部董事制度还面临着新问题需要做好具体工作

　　中央企业董事会试点工作中外部董事队伍建设就出现了一些新的情况和问题，比如人才来源渠道问题，对外部董事的约束力的问题，队伍不够稳定问题，作用的局限性问题，等等。针对兼职外部董事存在的这些情况和问题，《办法》也明确规定了区别于兼职外部董事的专职外部董事的激励和评价措施机制，专职外部董事的评价按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》执行，其薪酬标准由国资委制定，其受委托机构每年根据专职外部董事薪酬管理办法拟订专职外部董事薪酬方案报国资委审核后兑现。专职外部董事管理的其他事项按照《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》。在实行专职外部董事管理制度的过程中，肯定还会有一些新的情况和问题出现，还需要做好细致的具体工作。
　　从《办法》的规定来看，设置专职外部董事首先要搭建或“委托”一个机构即专职外部董事管理机构。如果是“搭建”一个机构的话，这个机构怎样组建，与国资委是怎样的关系？如果是“委托”一个机构话，是国资委内部的还是国资委外部的呢？这是需要认真研究的的一个问题，因为与此相关的问题就是：专职独立董事个人为这个单位是一个什么样的关系问题。当然，《办法》里已经明确规定是负责专职外部董事的“日常管理”并提供相关的服务，问题的关键是这些专职外部董事的劳动关系归属在哪里？既然是专“职”，就存在着一个劳动关系的问题。专职外部董事由国资委任聘，理论上说，其劳动关系的主体另一方就是“国资委”，国资委又是国务院的特设机构类同于国家机关，国家机关工作人员依法是没有资格担任企业的董事的。从劳动关系的属性而言，专职外部董事的日常管理和发放薪酬等由国资委委托机构负责，那么，其劳动关系的主体一方应当是这个“委托机构”，很显然这也不现实。劳动关系对于专职外部董事个人而言是相当重要的，比如其身份问题、退出后的去向问题等等。专职外部董事的“专”，解决了发挥对中央企业监督管作用理的问题，但是，涉及外部董事个人的“职”的问题，也是不可忽视的。《办法》第五条的规定，在某种程度上似乎解决了这个问题：“专职外部董事的职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理”。据反映，中央企业负责人也有关于自己身份的“行政性”和“企业性”的困惑。这个问题还需要进一步通过制度设计加以完善。此外，尽管《办法》附则中的第二十五条规定：“本办法自公布之日起施行”，但是，就《办法》本身来看还有一些工作并没有完成，第十六条规定专职外部董事的薪酬标准由国资委制定；第十九条规定专职外部董事评价薪酬和中长期激励办法另行制定，《办法》规定的专职外部董事社会认可的原则如何操作，等等。所有这些涉及中央企业专职外部董事管理的基本的标准和基础性的制度都有待较快制定和完善。